中国新媒体（http://www.zhgxmt.cn）：范永武：监管对并购应持中立的态度 各方少做道德判断
和讯创投消息 近日，由中国财富管理50人论坛和清华国家金融研究院共同主办的企业并购与信用杠杆专题讨论会暨《规范杠杆收购，促进经济结构调整——基于“宝万之争”视角的杠杆收购研究》报告发布在京举行。在第二个主题讨论环节，几位行业大咖围绕“企业并购与公司治理”的话题进行了讨论。
中信并购基金总裁范永武在发言中提到，从监管部门来讲，对并购应该是中立的态度。而其他各方也应该在商言商，少做一点道德判断。随着资本的雄厚，门口的野蛮人会越来越多，在强制性邀约收购的前提之下是可以采取某些保护措施，但不能保护过度。
范永武
以下为范永武的发言实录：
范永武：今天很荣幸有这个机会来这里，主要是学习的，前面听了吴行长和忠民理事长精彩的发言，觉得非常受益。
我现在在中信并购基金工作，原来在中国证监会从事10多年的并购重组监管，对这段历史还知道一些。今天大家讲到敌意收购，有几个方面，一个是制度层面。敌意收购，我认同前面报告里所提的，从监管部门来讲，对并购实际上应是一个中立的态度，美国证监会就明确说对并购持中立态度，因为并购的结果有好有坏。从各个国家的收购监管制度，包括中国证监会的收购制度来看，2002年中国收购办法出台，然后不断修改，主要是2002年的第一版和2006年的那一版。上市公司收购首先要有个制度框架，主要是如何保护中小投资者，英国和美国在这方面其实不一样。英国、香港实行强制性要约收购制度，对中小股东保护依靠要约收购，投资人收购达到一定股权比例，就对其他股东负有要约收购义务，但对反收购措施有限制；美国没有强制性要约制度，美国赋予董事会对股东的勤勉尽责义务，董事会可以据此采取各种反收购措施。中国参照的是英国强制性要约收购制度，我们讨论反收购措施，应该在这个制度框架下。
再来回顾一下中国收购市场，其实股权之争最早1994年的时候即有“君万之争”，2000年山东胜利股份征集投票权，以及之后ST兴业公开市场竞购等案例，一直到现在的“宝万之争”。以前敌意收购少，反收购措施的动力和政策空间均有限，曾有上市公司想采取“金股”之类反收购措施，但因遇到相关方的反对、包括监管的压力，最终没能实施。“宝万之争”为什么引起大家的注意，因为随着民营资本实力不断雄厚，产生越来越多的市场化收购，这种情况下就会有更多、更大的敌意收购行为，动用资金量更大、直接采取二级市场举牌收购，影响面广。目前，一个是门口野蛮人越来越多，另一个越来越多上市公司修改公司章程采纳反收购措施，所以会导致新的一波反收购措施浪潮。在强制性要约收购的前提之下是可以采取某些保护措施，但不能保护过度。
第三个想说的，我们谈任何问题一定要结合中国国情，我们谈制度，谈法理，必须结合中国国情。实际上有两个国情，一个是个人投资者占了绝大多数，中国的个人投资者在中国市场当中今年占47%，去年50%，境外市场中个人投资者可能只占20%出头。这导致中国证券市场对题材股的追涨杀跌，资本市场特别活跃。另外一个，中国市场“壳”资源，控股上市公司就可以做资本运作，比如大量资产的证券化、募集资金。这段时间敌意收购、频频举牌会多，原因与此两者有关。我们作为并购基金，但我们很少去做控制权收购，其中之一是缺乏有效的经理人市场，不能像巴菲特逮大象，逮完大象之后去寻找合适管理层。但有些投资者并不担心，因为敌意收购以后，股价就上涨，就可以此融资、获取收益。这些特色跟国外的收购是不一样的，国外收购以后要做管理层的整合、资源的整合、资金流的改善，我们国内目前大家并不很在意这些。
最后回到汤教授提的几个问题，这当中各参与者各扮演什么角色。我们还要少点道德判断，在商言商，各尽其责。敌意收购者作为大股东，肯定是逐利的。关键在于合法操作、充分披露、各尽其责。对独董也是一样，发挥勤勉尽责作用，尤其是客观中立发表意见，保护中小股东。
为什么是前海人寿、恒大，而不是并购基金去举牌去做这个敌意收购。从投资基金来讲，比如刚才我们讲上实、九鼎、天堂硅谷，包括其他PE公司，大多都是善意收购或小股东收购，实际上很难做到敌意收购的。原因我想可能一是实力，作为保险公司来讲，资金充沛，控制资源很多，可以抵御市场的风险，长期滚动下去；二是借助资本市场可以实现旗下资产证券化退出。但是作为并购基金，我们难以做到，有两个问题。其一，现在并购基金在这个市场当中目前还是国有占多数，民营占少数，因为国有的机制在，比如国有基金收购上市公司，举牌浮亏怎么办，这个机制导致他不太能够做这方面的尝试。另外一方面，前面报告也说了，作为基金来讲，我们资金配给上是有问题的，比如券商系并购基金，按照相关规定，即使负债也不能超过一定比例。并购基金举债其实很难，我们最近也在做这方面的努力，通过优先级加杠杆，但是实际上做到一比一的比例就很高了。从市场的发展来考虑，如果能够让这个并购市场更好的促进公司治理，更好的提升公司价值，比如说一些融资方面的改革，能够让更多的投资基金也可以融到必要的资金，就会让并购市场运作更加有效。
另外一方面，在国内市场当中，现在市盈利是39倍，在这种情况很难有价值被低估的上市公司，但是也可能有一些国有占大股的上市公司价值被低估了，但是并购发挥不了改善作用，因为投资者取得不了控股地位，很难给其机制注入新的动力。所以配合国有企业改革的推进，让其股权适当分散，管理层适当持股，才能发挥并购市场对公司治理的改善作用。
刚才讲监管部门应该做什么，我们不需要过多的价值判断，我特别同意刚才熊焰总说的，我们要做的就是守住我们的底线，证券市场的规范主要依靠信息披露，投资人各方面的重要信息要披露清楚，让其他股东知道收购人会带来什么风险、有什么实力。证券市场实际上始终是信息披露为重，加大处罚力度。刚才说到处罚办法中有一个限制表决权，国内市场只有一两单限制表决权。大家多次提出过建议，但是因为对相关当事利益影响太大，可能带来公司控制权不稳定、权利义务不对等等问题，到现在为止，监管的层面考虑还是没有硬性的要求。对违规者的处罚可以用其他方式，是不是一定要通过限制表决权，这个还是有争议。
（责任编辑：赵然 HZ002）
(此文不代表本网站观点，仅代表作者言论，由此文引发的各种争议，本网站声明免责,也不承担连带责任。)
